創(chuàng )業(yè)板注冊制改革正在進(jìn)行時(shí)，其中并購重組制度亦有較大調整，增量與存量的全面注冊制改革，將對創(chuàng )業(yè)板公司的并購重組產(chǎn)生深遠影響。
“本次創(chuàng )業(yè)板注冊制改革，是增量帶動(dòng)存量的整體改革。既鼓勵原有主業(yè)發(fā)展好的公司，繼續做強做大主業(yè)，同時(shí)也可謀求符合創(chuàng )業(yè)板定位行業(yè)的轉型。不符合創(chuàng )業(yè)板定位的跨行業(yè)并購從此要退出歷史舞臺了?！比A泰聯(lián)合證券董事總經(jīng)理勞志明認為。
記者從《創(chuàng )業(yè)板上市公司重大資產(chǎn)重組審核規則(征求意見(jiàn)稿)》中，梳理出如下要點(diǎn)：包括發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)和重組上市審核時(shí)限分別為45日和3個(gè)月；發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的，發(fā)行股份價(jià)格可打8折；不強制要求標的資產(chǎn)與上市公司具協(xié)同效應，但應符合創(chuàng )業(yè)板定位，或與上市公司處同行業(yè)或上下游等。
明確并縮短審核時(shí)間
據記者統計，創(chuàng )業(yè)板開(kāi)市以來(lái)，截至4月24日，創(chuàng )業(yè)板共304家公司實(shí)施完成431單重組，涉及交易金額3954億元，募集配套融資1345億元，成為上市公司進(jìn)行外延式擴張、產(chǎn)業(yè)整合和轉型升級的主要途徑，在《重組審核規則》中，并購重組制度安排得到了進(jìn)一步優(yōu)化。
本次改革明確涉及發(fā)行股票的并購重組實(shí)施注冊制，并在制度設計中更加強調發(fā)揮市場(chǎng)機制作用。
一方面，堅持以信息披露為核心的監管理念，強化交易必要性、方案合規性、定價(jià)公允性、業(yè)績(jì)承諾合理性、標的資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)模式和潛在風(fēng)險等方面的信息披露要求，強化中介機構歸位盡責，通過(guò)問(wèn)詢(xún)方式督促上市公司真實(shí)、準確、完整地披露重組交易的相關(guān)情況和潛在風(fēng)險。
另一方面，簡(jiǎn)化審核程序安排，明確并縮短審核時(shí)間，為創(chuàng )業(yè)板上市公司便捷和高效地實(shí)施并購重組。例如，發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)和重組上市的審核時(shí)限分別為45日和3個(gè)月，證監會(huì )注冊程序僅需5個(gè)工作日。創(chuàng )業(yè)板借殼若不涉及發(fā)行股份，無(wú)需走證監會(huì )注冊程序。
小額快速審核通道，頗受市場(chǎng)好評，指的是上市公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)，不構成重大資產(chǎn)重組，且符合下列情形之一的，交易所不再進(jìn)行審核問(wèn)詢(xún)，而是直接審核并出具審核報告：一是最近12個(gè)月內累計交易金額不超過(guò)人民幣5億元；二是最近12個(gè)月內累計發(fā)行的股份不超過(guò)本次交易前上市公司股份總數的5%且最近12個(gè)月內累計交易金額不超過(guò)人民幣10億元。
兼顧存量 支持傳統產(chǎn)業(yè)轉型升級
創(chuàng )業(yè)板運行超過(guò)10年，有800多家上市公司，部分公司可能已不完全符合創(chuàng )業(yè)板新的“三創(chuàng )四新”定位要求。這部分存量企業(yè)的并購重組需求，在《重組審核規則》制定中得到了充分考慮?！吨亟M審核規則》第7條規定，上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組或者發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的，標的資產(chǎn)所屬行業(yè)應當符合創(chuàng )業(yè)板定位，或者與上市公司處于同行業(yè)或上下游。
也就是說(shuō)，標的資產(chǎn)所屬行業(yè)符合創(chuàng )業(yè)板定位的，不強制要求與上市公司具有協(xié)同效應。一方面，鼓勵上市公司進(jìn)行同行業(yè)或上下游并購，通過(guò)并購重組做大做強，減少盲目跨界并購；另一方面，立足于創(chuàng )業(yè)板存量公司發(fā)展需求，允許上市公司跨行業(yè)并購符合創(chuàng )業(yè)板定位的資產(chǎn)，實(shí)現產(chǎn)業(yè)轉型升級，提升上市公司質(zhì)量。這體現了創(chuàng )業(yè)板改革充分考慮新老銜接，兼顧存量與增量市場(chǎng)，提高了制度的包容性。
完善“重大”認定標準 給予價(jià)格彈性
“我們公司本身營(yíng)收不高，重組很容易就過(guò)50%的重大重組線(xiàn)，這樣一來(lái)，會(huì )需要補充大量的信披材料。這次增加了5000萬(wàn)元這一硬性標準，感覺(jué)不錯?！蹦硠?chuàng )業(yè)板公司財務(wù)負責人表示。
《重組審核規則》中，對于重大資產(chǎn)重組的收入認定，除比例達到50%以外，還同時(shí)要求標的資產(chǎn)最近一個(gè)會(huì )計年度產(chǎn)生的營(yíng)業(yè)收入超過(guò)5000萬(wàn)元。
有市場(chǎng)人士認為，此舉體現了對于營(yíng)收較低公司的包容性。部分上市公司營(yíng)業(yè)收入規模較小，在規則修訂前并購規模較小的標的資產(chǎn)，也可能會(huì )達到重大資產(chǎn)重組標準，增加了信息披露成本以及重組審核的時(shí)間成本。本次規則修訂增加營(yíng)業(yè)收入5000萬(wàn)元的絕對值標準，一定程度上降低小規模企業(yè)的公司并購成本，提高并購效率。
此外，《重組審核規則》在價(jià)格形成機制上給予更多彈性，將發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的股份發(fā)行底價(jià)，從市場(chǎng)參考價(jià)的90%下調至80%，有利于減少股價(jià)倒掛引起的交易雙方糾紛，也有利于引導交易雙方合理評估確定標的資產(chǎn)估值，緩解“三高”并購問(wèn)題，降低商譽(yù)規模及減值風(fēng)險。
勞志明作了這樣一個(gè)假設：當前股票價(jià)格是10元，120日均價(jià)可能7元，然后打8折就是5.6元發(fā)股，然后信息披露后20%漲停股價(jià)12元，那是個(gè)啥效果呢？“外行人想到的會(huì )是利益輸送和套利，但其實(shí)市場(chǎng)化博弈帶來(lái)是估值的降低?！?/p>
對于未盈利企業(yè)的重組上市(未盈利企業(yè)的上市標準一年內暫不實(shí)施，一年后再做評估)，《重組審核規則》要求，在首次實(shí)現盈利前，控股股東、實(shí)際控制人3年內不得減持該部分股份；第4~5年內，每年減持的該部分股份不得超過(guò)上市公司股份總數的2%。
10年多來(lái)，一大批創(chuàng )業(yè)板公司借助并購重組成功實(shí)現產(chǎn)業(yè)整合和轉型升級，邁向高質(zhì)量發(fā)展新臺階。此次相關(guān)制度的完善，有利于激發(fā)存量公司的活力，激發(fā)創(chuàng )業(yè)板并購重組活力，加速產(chǎn)業(yè)整合與升級，并著(zhù)力解決盲目跨界并購、部分并購效率低等問(wèn)題。