法律“玲”距離|新《公司法》六問(wèn)六答 深圳律師解讀新規影響

關(guān)注網(wǎng)絡(luò )熱點(diǎn)，直面網(wǎng)友關(guān)切。法律“玲”距離，從身邊網(wǎng)事入手，讓法律好懂好用，做你身邊的法律智庫。歡迎你把更多的法律案例和困惑告訴我們，我們請法律專(zhuān)業(yè)人士來(lái)解答。（電話(huà)：83521468，傳真：83911897，郵箱：zhangl＠sznews.com）

新《公司法》即將于2024年7月1日起實(shí)施。（本網(wǎng)資料圖）

深圳新聞網(wǎng)2024年1月11日訊（記者 張玲）2023年12月29日，十四屆全國人大常委會(huì )第七次會(huì )議表決通過(guò)新修訂的《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新《公司法》”），于2024年7月1日起實(shí)施。本期法律“玲”距離，我們繼續就新《公司法》做進(jìn)一步解讀，邀請深圳市人大代表、廣東嘉得信律師事務(wù)所主任閔齊雙給出了六個(gè)問(wèn)題的答案，其中涉及到注冊資本認繳制、法定資本制、授權資本制、簡(jiǎn)易減資程序等話(huà)題，具有極強的指導性。

（此前相關(guān)報道：法律“玲”距離|新《公司法》為企業(yè)發(fā)展打開(kāi)新篇章)

法律“玲”距離：新《公司法》施行前的注冊資本認繳制有何弊端？

閔齊雙：注冊資本認繳制在實(shí)踐中衍生出了眾多現實(shí)問(wèn)題。在認繳制下，投資者無(wú)需一次性繳納全部注冊資本，這可能導致投資者缺乏責任意識，不切實(shí)際地認繳出資，虛化公司注冊資本給市場(chǎng)交易帶來(lái)巨大的風(fēng)險。

由于注冊流程簡(jiǎn)化，越來(lái)越多的人選擇注冊公司，其中難免會(huì )有一些不法分子利用這一制度漏洞，注冊皮包公司來(lái)騙取資金，給普通的百姓帶來(lái)了很大的鑒別難度。

增加合作方風(fēng)險。當合作方或合作項目對資金的要求較高時(shí)，公司只認繳部分注冊資本，這可能會(huì )讓合作方對公司的信譽(yù)和實(shí)力產(chǎn)生疑慮，導致無(wú)法順利合作。

法律“玲”距離：新《公司法》對于注冊資本認繳制有何完善？

閔齊雙：新《公司法》第四十七條第一款規定，有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起五年內繳足，同時(shí)授權國務(wù)院制定具體辦法。同時(shí)，新《公司法》還配套了董事會(huì )催繳出資、股東失權以及公司加速出資到期等制度確保已實(shí)繳出資股東和債權人的合法權益。

新《公司法》在保留認繳登記制的前提下，強化了對股東出資期限的制度性約束，對于保障交易安全、保護債權人利益必將發(fā)揮積極作用。

法律“玲”距離：新《公司法》規定注冊資本須在五年內繳足，現有公司該如何應對？

閔齊雙：公司應積極采取措施來(lái)應對公司法領(lǐng)域的此次重大變革，充分利用好新《公司法》施行前這半年過(guò)渡期，及時(shí)對名下公司進(jìn)行梳理、調整。

首先，應密切關(guān)注相關(guān)部門(mén)的最新通知；其次，如果公司目前的注冊資本設定得過(guò)高，建議考慮合理減資；最后，對于并未實(shí)際開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，且短期內也不會(huì )發(fā)揮其他效用的關(guān)聯(lián)公司，可考慮將其注銷(xiāo)。

法律“玲”距離：新《公司法》對于股份公司的資本制度方面有何規定？

閔齊雙：在新《公司法》修訂以前，我國股份公司一直實(shí)行法定資本制，即在股份公司設立時(shí)，股東須一次性充分認購公司擬發(fā)行的股份以保障資本的充足、穩定。新《公司法》第一百五十二條引入了授權資本制，這是我國第一次以法律文本的形式確認了股份公司授權資本制度。

新《公司法》第一百五十二條第一款允許股份公司的章程或者股東會(huì )將股份發(fā)行的權限授予董事會(huì )，并細化規定授權期限、授權比例，同時(shí)明確由股東會(huì )審查非貨幣財產(chǎn)作價(jià)出資方式。第二款則規定董事會(huì )發(fā)行股份后修改關(guān)于公司章程中的注冊資本和已發(fā)行股份數的相關(guān)事項不需要股東會(huì )表決。

可以看出，相比較先前《公司法》在法定資本制范疇內所進(jìn)行的漸進(jìn)式改進(jìn)，本次公司資本制度的變革具有實(shí)質(zhì)性跨越。

法律“玲”距離：授權資本制度相比于之前的法定資本制有何優(yōu)點(diǎn)？

閔齊雙：授權資本制無(wú)疑給公司設立過(guò)程帶來(lái)了極大便捷性和后續經(jīng)營(yíng)的靈活性，其優(yōu)勢在于將公司資本形成的方式真正意義上授權給公司自行安排。公司不必一次發(fā)行全部資本、股份，便于公司設立和資金籌集，減輕了公司設立的難度；授權董事會(huì )自行決定發(fā)行資本，不需經(jīng)股東會(huì )決議并變更公司章程，簡(jiǎn)化了公司增資程序；董事會(huì )根據公司經(jīng)營(yíng)情況發(fā)行資本，既靈活適應了公司經(jīng)營(yíng)的需要，又避免了資金的凍結、閑置，提高了投資效率。

法律“玲”距離:關(guān)于公司減資流程方面，新《公司法》有何特別規定？

閔齊雙：新《公司法》第二百二十五條對減資制度作出了新的規定，即當公司陷入虧損并且實(shí)際資產(chǎn)明顯低于注冊資本時(shí)，為了確保注冊資本與實(shí)際資產(chǎn)相符，可以通過(guò)減資來(lái)使公司的注冊資本真實(shí)地反映其實(shí)際資本狀況。同時(shí)新增了簡(jiǎn)易減資程序，該程序比一般的減資要簡(jiǎn)單，不需要通知債權人，也不需要對債權人提供擔?；蛱崆皟攤?，只需要在報紙或統一的企業(yè)信息公示系統公告即可。

此外，為保護債權人利益還規定了簡(jiǎn)易減資不免除股東繳納股款的義務(wù)。通過(guò)以上減資制度的安排，既讓公司的注冊資本昭示出公司真實(shí)的信用狀況、又不影響公司現有債權人的利益，維護了市場(chǎng)的交易安全。

【關(guān)于閔齊雙】

中國政法大學(xué)法學(xué)博士研究生，深圳市人大代表，廣東嘉得信律師事務(wù)所創(chuàng )始合伙人、主任，深圳遺囑庫聯(lián)合發(fā)起人，深圳市企業(yè)合規協(xié)會(huì )副會(huì )長(cháng)。

閔齊雙律師執業(yè)三十余年，諳熟各項法律業(yè)務(wù)，對金融、企業(yè)合規、行政法、公司法及家族財富管理與傳承方向有扎實(shí)的理論研究和豐富的實(shí)踐經(jīng)驗；是工、農、中、建、交通、郵儲、招商、平安等20家商業(yè)銀行等金融機構的常年法律服務(wù)律師，多家基金公司（公募和私募）、證券公司、保險公司和其他金融機構的常年法律顧問(wèn)律師，深圳羅湖區政府購買(mǎi)法律服務(wù)項目常年服務(wù)律師。